Sheriff Will Kane will nach seiner Hochzeit mit Amy das Städtchen Hadleyville für immer verlassen. Doch plötzlich erfährt er, dass mit dem Mittagszug der gefürchtete Mörder Frank Miller ankommen soll. Kane weiß, dass Miller zusammen mit drei Komplizen Rache an ihm nehmen will, weil er den Mörder hinter Gitter brachte. Anstatt zu fliehen, will sich Kane der Gefahr stellen. Um zwölf Uhr mittags kommt es zu einem blutigen Showdown zwischen ihm und den Gangstern.